整合公布第五日保利地产接上交所问询函与整.蹭飞

2012年“国考”共计招录约18000人观点地产新媒体查阅公告发现，该发布于12月5日的《关于对保利房地产（集团）股份有限公司重大关联交易事项的问询函》指向保利拟用现金方式收购保利置业 9.66%股份一事，问询的内容包含三方面：交易的净资产评估是否公允、评估值与市值差异、承接的股东借款本息是否损害上市公司利益。

按照此前披露的交易方案，保利地产拟通过约2 .82亿元现金收购保利集团旗下持有的保利香港控股50%股权，并按照50%的持股比例承接保利香港控股应偿还保利集团股东借款本金和应付未付利息 27.71亿元，从而以约51.5 亿元的总价间接获得保利置业 9.66%股份（实际拥有40. 9%的表决权）。

对此，上交所在问询函中指出，该项交易的股权转让价款是以保利香港控股截至 2017 年 6 月 0 日经评估的47.64 亿元净资产为依据的，因此保利地产需补充披露该评估是否具有公允性。

若该评估公允，保利地产又在支付股权转让价款的同时承接了控股股东对保利香港控股约 27.71 亿元债权，亦需要说明交易是否公允。

其次，保利香港控股的评估增值主要来自于其间接持有的保利置业股权的增值，因而上交所要求保利地产补充说明，截至交易公告披露的12月1日，保利置业以人民币换算的市值，同时说明此次评估值与保利置业的市值是否存在重大差异，若存在差异，需要说明该交易的合理性及必要性。

在2 .82亿元的股权转让价款之外，保利地产与保利置业整合交易涉及到的27.71 亿元股东借款本息也是上交所问询的重点。

上交所在问询函中称保利地产承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款本息合计 27.71 亿元，构成了非经营性资金占用，因此需要补充披露保利地产承接相关债权的利率、目前保利地产的平均融资成本，以及承接相关债权的必要性和合规性，是否损害上市公司利益。

上交所要求保利地产需在 2017 年 12 月 8 日之前核实上述事项，以书面形式回复并履行信息披露义务。

实际上，上交所问询函提到的需补充披露信息亦是目前市场对保利地产及保利置业这场整合的关注和讨论热点。

观点地产新媒体了解到，由于保利地产及保利置业的整合去年已露出端倪，所以资本市场亦早有预期，但针对披露的交易方案细节却依然有诸多问题，例如各层级股权、债权关系复杂，估值、分红等等，而收购保利置业的每股公允价格比现价高约2倍是其中备受热议的一项。

按此前保利地产在公告中的表述，保利香港控股股东全部权益价值的评估结果为47.64亿元，较母公司所有者权益账面值增值55.71亿元；较审计后合并报表体现归属于母公司所有者权益增值2 . 8亿元，增值率96.40%。

因认为保利置业的房地产项目未来投资收益及持有物业价值会有较大增长，保利香港控股通过中间层公司持有保利置业 9.66%股票的股权投资成本为 64 亿元，对应的评估价值为 94 亿元，溢价率 46%。

对此有分析指出，保利置业 9.66%股权评估值为64亿，对应评估值为94亿，相当于保利置业整体估值为2 7亿元，按现汇率计算约为280亿港币，约为7.65港币/股。

该价格略高于目前保利置业7.04港元的每股账面净资产，相当于保利地产购买保利置业的价格为每股7.65港币。

按保利置业11月 0日保利置业收盘时 .45港元的价格来算，保利地产的评估收购公允价格约为保利置业现价的2倍。

分红方面，保利置业及保利香港控股将每年按照不低于中央企业国有资本收益收取相关规定的比例进行现金分红，且股权转让合同生效之日起五年内，保利香港控股向保利集团和保利地产同比例偿还完毕合同所述股东借款本金和利息。

同时，亦有观点认为此次交易涉及的股东借款需要利用分红来偿付，具有不确定性等等。

针对市场提出的问题，保利地产及保利置业方面目前并未有回应。但整体而言，市场普遍认为未来整合完成后，不仅能有效解决保利集团旗下存在已久的两大地产平台同业竞争问题，对于保利地产的规模及布局、资源获取、市场竞争力等都会是一个很大的助力。

观点地产新媒体发现，11月 0日周四晚间保利地产正式披露与保利置业的整合事宜后，保利置业的股价便连续两天高开高走至 .9 港元，截至12月5日收盘时则跌2.8%到 .82港元，总市值1 9.87亿港元。

保利地产在消息披露前一天已大涨10.02%至12.85元，几轮波动后，截至12月5日收盘报12.8元，微跌0.16%，总市值1517.88亿元。