高考加油中信建投渐行渐近的CDR魏家

中信建投：渐行渐近的CDR 类别： 机构： 研究员：

[摘要]

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2018年5月4日，证监会发言人常德鹏表示，证监会将就存托凭证公开发行管理办法征求意见。同日发布《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》），征求期为一个月。

简评：

1.《管理办法》的目的与思路分别是什么？此次出台《管理办法》的目的，一方面为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础，另一方面为未来开通“沪伦通”预留制度空间好规则准备。

《管理办法》的制定思路，是以对股票的监管规则作为基础，与股票相同性质适用股票监管规则，存托凭证特有的性质则另外作出规定。《管理办法》共八章61条，在《证券法》框架下，对此前国务院办公厅披露的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）进行细化。

2.针对存托凭证的特殊规定有什么？《管理办法》针对存托凭证特有的性质，从存托机构、投资者保护等方面予以重点规定。最为值得关注的要点有应根据有关法律法规的规定向银监会提出申请。也即是说三个。首先，存托机构与原来预期的不同，中证登及其子公司、商业银行与券商都能担任存托机构，从《管理办法》排序上看，中证登将是主要的存托机构。其次，此次发行存托凭证的基础证券来源，既可以来源于增量股票，也可以来源于存量股票。最后，基金合同明确规定可投资境内上市交易股票的，可以投资存托凭证，投资比例与估值核算规则参照股票。这就意味着当前股票型基金、混合型基金、灵活配置型基金等绝大部分基金都可以投资于CDR，公募基金可投资证券又增加一个品种。

其他值得关注的规定包括：（1）针对终止存托两人都深感无法离开对方。于是莱尔率先低头凭证上市等涉及存托凭证持有者的重大事项，参与投票的存托凭证持有人所持有存托凭证数量2/3表决通过；（2）除了竞价交易，还可以采取做市商交易的方式，这样的方式吸取了当年TDR由于缺乏流动性而逐渐萎靡的教训，做市商的模式能够为市场流动性与活跃度提供保证；（3）具有特别投票权与VIE架构的发行人上市时，需要在招股说明书显眼位置披露相关信息提示风险，在经营决策中不能滥用特别投票权。